2023年3月1日，中國茶葉股份有限公司(下稱“中國茶葉”)再更新主板IPO招股書獲上交所受理，本次擬募資11.4億元。

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圖片來源：上交所官網

中國茶葉定位于全品類、一體化運營的品牌消費品公司，主營業務為各類茶葉及相關制品的研發、生產和銷售。公司創造了暢銷海內外的“中茶”核心品牌及“海堤”“猴王牌”“蝴蝶牌”“百年木倉”“龍冠”等子品牌，主要產品包括烏龍茶、普洱茶、花茶、紅茶、六堡茶、白茶、安化黑茶、綠茶及相關制品等。公司自設立以來，始終致力于各類茶葉及相關制品的研發、生產和銷售。

圖片來源：公司招股書

財務數據顯示，公司2019年、2020年、2021年、2022年前6月營收分別為16.34億元、18.93億元、24.34億元、14.23億元;同期對應的歸母凈利潤分別為1.66億元、2.39億元、2.84億元、1.98億元。

結合公司自身規模、經營情況、盈利情況等因素綜合考量，公司本次發行選擇適用《上海證券交易所股票上市規則》第3.1.2條中的第一項上市標準：“最近3年凈利潤均為正，且最近3年凈利潤累計不低于1.5億元，最近一年凈利潤不低于6000萬元，最近3年經營活動產生的現金流量凈額累計不低于1億元或營業收入累計不低于10億元”。

發行人2019年、2020年、2021年和2022年1-6月歸屬于母公司股東的凈利潤(以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據)分別為14,420.10萬元、21,955.76萬元、26,804.43萬元和19,222.43萬元，最近三年凈利潤均為正數，且最近3年凈利潤累計不低于1.5億元，最近一年凈利潤不低于6,000萬元;發行人2019年、2020年、2021年和2022年1-6月的營業收入分別為163,380.47萬元、189,321.66萬元、243,384.65萬元和142,282.18萬元，最近3年營業收入累計不低于10億元。因此，公司符合所選上述上市標準。

本次擬募資用于云南普洱茶產能建設項目、營銷網絡及品牌建設項目、補充流動資金項目。

值得關注的是，2020年11月27日，證監會披露中國茶葉股份有限公司首次公開發行股票申請文件的反饋意見。

報告期內及期后發行人發生多起資產收購、剝離事項。證監會要求發行人：(1)逐項披露各項交易的交易對手方，交易金額的定價依據，是否備案，資產重組的過程及方式、審計和評估情況，目前的資產、業務狀況及與發行人業務的相關性，報告期內主要財務數據(總資產、凈資產、收入、凈利潤);(2)補充說明發行人兩次向自然人陳福恩轉讓永春瑞茗股權并退出的原因，兩次轉讓價格、定價的依據是否存在差異，股權轉讓的損益情況;(3)招股說明書顯示，梧州茶葉的主營業務為資產出租，請補充說明收購梧州茶葉100%的原因，其股權評估增值較高的原因及合理性，說明相關會計處理及對財務報表的影響;(4)說明關聯企業設立以來的生產經營情況、財務狀況、存續期間是否合法經營，關聯方與發行人在業務、資產、技術、營銷網絡等方面的關系，轉讓后從事的業務與發行人的主營業務之間的關系、轉讓后管理人員和生產人員的工作去向，與發行人是否重疊;(5)說明報告期是否存在關聯方為發行人承擔成本或費用、資金往來的情形。請保薦機構、申報會計師進行核查并發表意見。

根據招股說明書披露，發行人自2017年1月1日以來發生多起資產收購及剝離。證監會要求發行人：(1)逐一披露發行人報告期內收購、剝離或無償轉讓股權的原因、合理性、合法性、必要性，程序是否合規，定價是否公允，是否存在影響公允價值確定的隱藏性條款，相關款項支付方式目前是否已經支付完畢;(2)結合相關財務數據，說明報告期內收購及剝離事項對發行人資產總額、資產凈額、營業收入和利潤總額等財務指標的具體影響，是否符合《證券期貨法律適用意見第3號》及《首發業務若干問題解答》(2020年6月修訂)的相關規定;(3)披露是否存在糾紛或潛在糾紛，是否存在委托持股、利益輸送或其他利益安排;(4)中茶鳳慶于2018年12月成立，發行人于2019年3月收購中茶鳳慶51%股權，請補充說明中茶鳳慶成立后一個月即啟動收購的背景、原因、目的和合理性，報告期內中茶鳳慶的主要資產和主要財務數據(總資產、凈資產、收入、凈利潤);(5)梧州茶葉的主營業務為資產出租，要求補充說明收購梧州茶葉100%的原因及未來業務發展規劃。要求保薦機構和發行人律師充分關注發行人業務重組的合理性、資產的交付和過戶情況、交易當事人的承諾情況、盈利預測或業績對賭情況、人員整合、公司治理運行情況、重組業務的最新發展狀況等，對上述問題進行核查并發表意見。

發行人茶葉原料采購的來源包括自有基地及外購，公司通過全產業鏈管控及“公司+供應商+農戶”運營模式控制優質茶葉資源。證監會要求發行人：(1)補充披露發行人的主要采購模式、報告期各期毛茶、精制茶和新鮮茶葉的采購金額、采購渠道及占比，各類原材料的主要供應商是否發生重大變動，是否通過供應商控制茶園;(2)列示報告期各期供應商的區域分布情況及供應商家數、采購金額區間分布情況，分析報告期各期數量變化的原因;(3)補充披露自有基地的地域分布、茶葉品種、管理方式與用工方式、自有基地相關資產類別、取得方式、原值、折舊等情況;(4)發行人自有茶園規模有限，請補充說明保證原材料穩定供應的具體安排，發行人原料管理方式與同行業公司是否存在較大差異;(5)補充披露披露與供應商、農戶的結算方式、報告期內各年現金交易金額及占比。