????????????萬和證券股份有限公司

關于上海榮泰健康科技股份有限公司認購私募基金份

???????????額暨關聯交易的核查意見

(相關資料圖)

??萬和證券股份有限公司（以下簡稱“萬和證券”或“保薦機構”）作為上海榮泰健

康科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）公開發行可轉換公司債券的保薦機構，根

據《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上海證券交易所上市公司自律監管指引

第1號——規范運作》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第5號——交易與

關聯交易》《上海證券交易所上市公司自律監管指引第11號——持續督導》等有關

規定，對公司認購私募基金份額暨關聯交易事項進行了專項核查，核查具體情況

如下：

一、投資暨關聯交易情況概述

??（一）投資的基本情況

??為獲取智能科技、大數據、人工智能、智能制造等領域的發展機會，拓寬投

資渠道，提升投資收益，公司擬與其他合伙人簽署《蘇州凱恩一號股權投資合伙

企業（有限合伙）合伙協議》（以下簡稱“合伙協議”）等相關基金認購文件，共同

出資參與認購私募股權投資基金“蘇州凱恩一號股權投資合伙企業（有限合伙）”

（以下簡稱“基金”或“合伙企業”），其中，公司作為有限合伙人以自有資金

人民幣2,000萬元參與認購基金份額。

??基金由普通合伙人凱恩資本和其他有限合伙人共同設立，擬募集的總規模為

主，主要投資于大數據、人工智能、智能制造等領域具有行業領先地位的企業。

??（二）投資的決策與審批程序

議，審議通過了《關于公司認購蘇州凱恩一號股權投資合伙企業（有限合伙）私

募基金暨關聯交易的議案》。關聯董事張波回避表決，公司獨立董事就本次參與

認購基金份額暨關聯交易事項，發表了同意的事前認可意見及獨立意見。

??根據《上海證券交易所股票上市規則》及《上海榮泰健康科技股份有限公司

章程》等有關規定，本次關聯交易事項無需提交股東大會審議。

二、基金管理人、普通合伙人、執行事務合伙人暨關聯方基

本情況

???（一）基金管理人、普通合伙人、執行事務合伙人暨關聯方基本

情況

公司名稱???????蘇州凱恩資本管理股份有限公司

注冊資本???????10,000萬人民幣

統一社會信用代

碼

成立日期???????2018-01-25

企業性質???????股份有限公司（非上市、自然人投資或控股）

注冊地址???????蘇州工業園區蘇虹東路183號14棟428室

法定代表人??????阮金陽

機構類型???????私募股權、創業投資基金管理人

私募基金管理人

????????P1070691

登記編號

經營范圍???????投資管理、投資咨詢。（依法須經批準的項目，經相關部門批

???????????準后方可開展經營活動）

主要股東或實際

????????控股股東為北京凱恩興業咨詢有限公司，實際控制人為阮金陽

控制人

??凱恩資本資信情況良好，未被列為失信被執行人。凱恩資本最近一年（2022

年度）主要財務數據如下：

???????????????????????????????????單位：萬元

?????資產總額???????資產凈額???????????營業收入???凈利潤

?????（二）關聯關系或其他利益關系說明

???公司董事張波在基金的基金管理人、執行事務合伙人凱恩資本擔任董事，根

據《上海證券交易所股票上市規則》的相關規定，公司與凱恩資本構成關聯關

系，本次對外投資系與關聯方共同對外投資，構成關聯交易，但不構成《上市公

司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

???除上述關聯關系或利益關系外，公司控股股東、實際控制人、其他持股5%以

上的股東、其他董事、監事、高級管理人員未參與認購基金份額，也不在合伙企

業、凱恩資本中任職。

???截至本次交易，過去十二個月內，公司未與上述關聯方發生過同類關聯交

易。

三、私募股權投資基本情況

?????（一）私募股權投資的基本信息

中國證券投資基金業協會完成登記備案后方可從事經營活動）（除依法須經批準

的項目外，憑營業執照依法自主開展經營活動）

?????（二）基金合伙人及認繳出資金額

??截至本核查意見披露日，基金的募集情況如下：

??????????????????????????????認繳出資金額?認繳出資比例

?序號?????????合伙人???????合伙人類型

???????????????????????????????（萬元）????（%）

?????????蘇州凱恩資本管理股

?????????份有限公司

?????????上海榮泰健康科技股

?????????份有限公司

?????????天津華勝天成投資管

?????????理有限公司

?????????????????合計????????????10,000.00???100.00%

??基金目前尚處于募集過程，實際募集情況將以基金最終完成募集的情況為

準。

?????（三）基金協議主要內容

照之日（“設立日”）起滿七（7）年之日。其中，合伙企業投資期（“投資期”）為

自設立日起至設立日滿三（3）周年之日止，合伙企業退出期（“退出期”）為自投

資期屆滿之日起至設立日起滿七（7）周年之日止。

智能制造等領域具有行業領先地位的企業。

人的繳付出資通知繳付。

由托管銀行按照托管協議約定對資金托管專戶進行管理。監管合伙企業的資金保

管、撥付、結算及資金監管工作。

止），合伙企業應每年向基金管理人支付相當于合伙企業總認繳出資額百分之二

（2%）的管理費；（2）退出期內，合伙企業不支付管理費。

分配時，應按照如下順序進行：

??（1）首先，成本返本。百分之百（100%）按照各合伙人的實繳出資比例向各

合伙人進行分配，直至每個合伙人所取得的累計分配等于其累計實繳出資額；

??（2）其次，支付優先回報。如有余額，百分之百（100%）按照各合伙人的實

繳出資比例向各合伙人進行分配，直至各合伙人就上述第（1）段下累計獲得的分

配額達到每年百分之八（8%）的年化收益率（“優先回報”）。優先回報的計算期

間為各合伙人每一期實繳出資額的繳資到期日（或實際出資日，如更晚）起至其

收回該部分實繳出資額之日止（為免疑義，前述年化收益率指單利）；

??（3）最后，20/80收益分成。剩余部分（i）百分之二十（20%）分配給普通合

伙人，（ii）百分之八十（80%）分配給各有限合伙人，各合伙人按實繳出資比例

分配。

資決策委員會負責就合伙企業的投資、退出等事項做出決議。投資決策委員會由

五（5）名委員組成，其中，基金管理人委派三人，基金管理人指定的有限合伙人

委派一人，基金管理人根據具體擬投項目情況委派外部行業專家一人。投資決策

委員會委員一人一票，全體有表決權的委員參與的會議方為有效會議，投資決策

委員會審議事項經四名以上（含四名）有表決權的委員通過。

四、關聯交易的必要性及定價情況

??公司本次參與認購的基金主要圍繞大數據、人工智能、智能制造等領域，本

次交易借助專業投資機構的經驗和資源，拓寬投資方式和渠道。本次公司擬作為

有限合伙人出資人民幣2,000萬元認購基金20%的份額，本次交易每1元基金份額的

認購價格為1元人民幣，由各合伙人基于商業判斷，遵循自愿、公平、合理的原則

確定。公司與其他合伙人認購價格一致。基金協議關于管理費、收益分配、虧損

承擔等約定公平、合理，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情形。綜

上，本次關聯交易價格公允、合理。

五、本次投資對公司的影響

??本次投資的基金不會納入公司合并報表范圍。本次投資的資金來源為公司自

有資金，是在保證主營業務正常發展的前提下作出的投資決策，總投資額占公司

的總資產、凈資產和營業收入的比例較小，不會對現有業務開展造成資金和財務

壓力，不會影響生產經營活動的正常運行，不會產生同業競爭，亦不會對公司

形。

六、投資風險提示

終簽署的正式協議為準，合伙企業尚須在中國證券投資基金業協會備案，本事項

實施過程尚存在一定的不確定性；

金未能成功募足資金的風險，實際募集及各方繳付出資情況可能存在不確定性；

宏觀環境、投資標的選擇以及投資管理不確定性，無法達成預期收益或虧損的風

險，但公司作為合伙企業的有限合伙人，承擔的投資風險敞口不超過公司出資

額，即2,000萬元人民幣，敬請廣大投資者注意投資風險。

七、獨立董事事前認可與獨立意見

?????（一）獨立董事事前認可

??公司參與認購私募基金份額暨關聯交易符合公司發展規劃，有利于公司的持

續穩定健康發展。本次關聯交易遵循自愿、公平合理、協商一致原則，不存在損

害公司及股東特別是中小股東利益的情況，符合公司及全體股東的利益。我們一

致同意將該事項提交公司第四屆董事會第七次會議審議。

??（二）獨立董事意見

??我們認為：公司參與認購私募基金份額暨關聯交易符合公司發展規劃，有利

于公司的持續穩定健康發展。本次關聯交易遵循自愿、公平合理、協商一致原

則，關聯董事已回避表決，表決程序合法、合規，不存在損害公司及股東特別是

中小股東利益的情況，符合公司及全體股東的利益。

??綜上所述，我們一致同意《關于公司認購蘇州凱恩一號股權投資合伙企業

（有限合伙）私募基金暨關聯交易的議案》。

八、保薦機構核查意見

?經核查，保薦機構認為：公司本次認購私募基金份額暨關聯交易事項已經公司

董事會、監事會審議通過，關聯董事予以回避表決，獨立董事對該事項進行了事前

認可并發表了明確同意的獨立意見，上述認購私募基金份額暨關聯交易的決策程序

符合相關法律法規及《公司章程》的規定。本次關聯交易定價遵循市場化原則，不

存在損害上市公司及股東利益的情形。

??綜上，保薦機構對公司本次認購私募基金份額暨關聯交易事項無異議。

??（以下無正文）

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